虹原茵可（田村由香里 配音）是一名高中三年级的女生，虽然已经十七岁的，但身高只有一米五的她看起来像个小学生一样。身高问题是茵可的死穴，每每被戳到死穴，她都会暴跳如雷。茵可暗恋着名为小直（上田佑司 配音）的男生，小直是茵可青梅竹马的玩伴，两人自幼便相识，为了能够待在小直的身边，茵可决定帮助小直补习他十分不擅长的英文，但前提是，茵可会变身为拥有超能力的魔法少女。 亭亭玉立温文尔雅的大小姐黑威澄（户松遥 配音）也同样喜欢着小直，她也拥有变身成为魔法少女的能力，猫君（桧山修之 配音）是她的魔法使。
獅子王凱是改造人，改造他的父亲獅子王麗雄在他体内放入了神奇的宝石Gストーン。獅子王凱地球的和平，和邪恶的ゾンダー展开了战斗。
在这个世界上，存在着一种名为“怪灵”的生物。故事发生在弗塞亚学院之中，在那里，设立了名为“脑机能异常对策室”的机构，专门解决怪灵带来的危险和麻烦。一条晴彦（下野紘 配音）是一年级新生，亦是对策室的成员，他拥有能够使用绘画封印怪灵的能力，是足智多谋的军师。 川神舞（上坂堇 配音）是一条晴彦的学姐，个性开朗行事冲动的她常常惹出不少的麻烦，和晴彦组成了搭档相互取长补短居然格外的般配。除此之外，温文尔雅的千金大小姐和泉玲奈（早见沙织 配音），特立独行的孤高展示水无濑小系（内田真礼 配音），这些孩子们集结在一起，为了保护他们挚爱的朋友和家园向怪灵发起了宣战。
此去经年，窟卢塔族惨遭灭族的伤痛依然时时折磨着最后的遗民酷拉皮卡（泽城美雪 配音）的身心。在追寻幻影旅团的旅途中，酷拉皮卡竟意外重逢当年的本族好友Bairo，谁知却被对方夺去了号称“七大美色”之一的绯红之眼。他的遭遇经雷欧力之口，很快传到了奇犽（伊濑茉莉也 配音）和小杰（潘惠美 配音）的耳中。为了找到伤害朋友的真正凶手，他们四处追查对方的藏身之地，在这一过程中结识了美丽神秘的少女小列，同时遭到一群死亡人偶的攻击。另一方面，西索（浪川大辅 配音）突然现身酷拉皮卡和雷欧力面前，向他们揭示了凶手的真实身份。盘根错节的恩怨，拉开了一场惨烈战斗的序幕…… 本片根据漫画家富樫义博的同名原作改编，为该动画的首部剧场版。
