1939年，为打击汪伪政府特务组织76号，军统成立新安特训班。发小陈克海和方黎结伴前往，以期抗日救国。特训班残酷的经历让陈克海看清了军统的真面目。最后一次刺杀任务失败，陈、方二人天各一方。两年后，已秘密加入共产党的陈克海回到上海，卧底潜入76号，发现方黎已经成为76号处长，两兄弟就此踏上截然不同的人生道路。面对性格大变的陈克海，方黎屡次试探，甚至将女特务骆冰安插在陈克海身边。陈克海身处敌营，虎狼环伺，面对一次次的试探与危机，他临危不惧，在党组织的领导下一次次化险为夷，为我党输送了宝贵的情报。同时陈克海的行动将方黎的猜忌推向了极点，这对昔日的同窗知己，在抗日结束后，为了彼此的信仰，将迎来最后的对决。
上世纪70年代，三个孩子出生在北方的同一家医院里，20年后，三人不打不相识，成了最好的朋友。 那年，海波和方山大学刚刚毕业，而罗杰也不甘心只当一个小工人，正值全国上下倒卖钢材的热潮，三人热血沸腾，怀着发财梦去千里之外的陌生城市倒卖钢材，结果，涉世未深的他们不仅没有发财，反而被骗子利用，牵涉进钢材诈骗案里，三个人的友谊经历了层层磨难和考验，结为了生死莫逆。 这次历险也不是全无收获，他们结识了同在他乡的苏丽苏文姐妹俩，回到他们生活的城市后，方山和罗杰展开了对苏家姐妹的追求，但是苏丽其实心中喜欢的是海波，虽然一直不曾明言，但是渐渐地，方山也看出来了，他们的友谊中，第一次有了芥蒂。 海波奉母命和邻家女孩结婚，苏丽喝得大醉，终于和方山开始恋爱。 海波婚后，因为缺乏感情基础，生活并不幸福，但是性格沉稳内向的他打算就这么过一辈子，没有想到，妻子主动...
